第一条 为规范新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（简称“公司”）的投资行为，促进投资决策的科学化，防范投资风险，提高投资的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》等相关法律、法规、规章、文件的规定，结合公司发展实际，制定本制度。

　　标为中心，以信息化管理为手段，逐步形成主业突出、特色鲜明、相互协作的产业体系。

　　（一）股权投资，含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、合资合作、股权置换、出资企业追加投入、股权处置等；

　　（二）金融投资，含证券投资、债券投资、基金投资、委托理财及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资； （三）资产投资，含机器设备投资、技改投资、构建自用办公楼宇、厂房及其他生产设施投资等，以及研发投资（不涉及股权合作）、购买专利技术等知识产权类投资。

　　投资职能部门应根据搜寻的投资标的建立项目信息库，组织投资项目的遴选、论证、谈判、跟踪和投资项目实施；负责拟定公司年度投资计划，编制年度投资分析报告；负责对子公司固定资产投资或处置项目提出审核意见；负责对子公司提出的股权退出项目名单及退出方案提出审核意见；指导子公司制订投资管理制度。

　　（一）投资项目审批权限按公司章程规定，由股东大会、董事会、董事长和总经理审批。

　　（二）子公司的投资项目审批权限按子公司章程规定，由子公司根据其公司章程规定权限进行审批；超过子公司章程规定权限的投资事项，子公司的投资项目按子公司章程规定履行审批后报公司审批。

　　属公司董事会审批的投资事项，报董事会审批前，应先将相关审批决策资料报公司战略委员会审议。

　　（三）公司参股企业的对外投资事项，根据《公司法》及该公司的公司章程及有关规定履行决策，在决策前应向公司提交项目审批决策材料（包括但不限于项目立项审批资料、尽职调查报告、可行性研究报告），公司按本制度规定程序进行审批，由公司派出的代表按公司审批意见参与该参股企业的表决。

　　（四）境外投资事项，公司确因业务发展需要在境外设立新公司，须按投资审批权限经公司批准，未经批准不得以任何方式在境外设立新公司。

　　（一）投资项目立项审批权限为公司总经理，以总经理办公会方式专题讨论；子公司的投资项目立项，按子公司投资管理规定履行审批。

　　（二）投资项目立项应提交项目投资建议书，建议书应至少包括如下内容：投资项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件依据、是否符合公司发展战略、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。

　　（三）公司的投资事项，除理财产品投资项目由财务部门组织编制外，其他投资事项的项目建议书由投资职能部门负责编制。属公司董事会审批权限的投资项目立项通过后应将投资项目立项申请表、项目投资建议书、立项审批意见报公司证券职能部门备案。

　　尽职调查是对标的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司所面临的机会与潜在的风险进行全面核查，是公司收购兼并程序中最重要的环节之一，是收购运作过程中重要的风险防范工具，是投资项目可行性论证的重要依据。负责尽职调查的相关人员、中介机构应确保投资标的业务和财务的真实性。

　　（一）组建经验丰富的尽职调查团队，尽职调查团队应有包括法务、 财务、审计、相关业务板块子公司有关人员以及专业人士等人员参与。重大投资项目应聘请中介机构、专业机构或专业人士协助尽职调查。

　　（二）尽职调查内容至少包括：公司简介及沿革、公司组织架构、行业背景资料、公司业务和产品、供应、销售、技术（研究与开发）、固定资产、财务状况、债权债务、人力资源、安全环保、法律诉讼、内控管理制度、其他等。

　　（三）尽职调查报告至少包括法律尽职调查报告、审计报告、资产评估报告等。尽职调查报告应作为投资项目可行性研究报告的附件。

　　（一）可行性研究报告。投资职能部门负责组织编写，必要时可请专业机构协助编写。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠，负责组织编写可行性研究报告的部门对报告的真实性、准确性和时效性负责。理财产品投资项目可行性研究报告由财务部门负责组织编写。

　　可行性研究报告至少应包括如下内容：项目背景（国家产业政策、行业环境及公司状况）、市场分析与投资规模、建设规模（如有）、各项经济指标预测、建设条件（如有）、技术方案（如有）、人员及组织结构配置（如有）、项目实施进度安排、投资估算与资金筹措、财务及敏感性分析、风险防范措施、其它必要的专项分析及投资建议，投后整合方案。

　　（二）可行性论证。投资职能部门负责准备可行性研究报告等资料并报送公司总经理，总经理主持召开总经理办公会专题审议、论证，必要时，参与尽职调查人员、中介机构列席论证会，负责答辩和接受问询。论证通过后，属公司董事会或股东大会审批的投资项目，会后将论证材料及总经理办公会审议结论报送公司董事会战略委员会审议；董事会战略委员会视情况决定是否组织召开专题论证会进行项目答辩。论证会可聘请中介机构或专业人士参与。博冠体育登录

　　按照公司章程的规定权限，属公司总经理审批的项目，总经理办公会可行性论证通过后即为投资项目获得批准；属公司董事长审批的项目，总经理办公会审议通过后报董事长审批；属董事会或股东大会审批的项目，在审批前应按“三重一大”决策规定报公司党委征求意见，然后提交董事会或股东大会进行审批。

　　的实施。具体内容包括：尽职调查、可行性论证、项目谈判、合同签订、交割、移交等，建立相应的投资档案，定期向公司经营层通报投资项目的进展和状况。

　　订正式合同，或签订附生效条件的合同。合同签订应按照公司《合同管理办法》的相关规定执行。

　　第二十二条 投后整合是指被收购公司与现有公司很好地整合起来，产生成本协同效应和销售协同效应，是实现并购预期目标的重要环节。在项目研究阶段应同时开展整合方案的研究与拟定，并在完成项目可行性研究前完成整合方案制定。公司应组建包括被整合企业管理层人员、公司各业务板块管理骨干参与的投后整合管理团队，负责制订整合方案和执行整合工作。整合方案至少应包括企业文化、价值观、人力资源、制度、业务协同、工作沟通与协调以及整合后的激励考核等方面内容，整合方案制定后征求被并购企业管理层和公司相关业务板块子公司管理层意见后经公司管理层批准后执行。投资项目的投后管理的责任单位为相关业务板块的子公司。

　　应及时向公司有关管理部门及子公司办理交接移交手续，公司有关部门和子公司相关职能部门应对投资项目情况实时跟踪调研，监督合同、协议、承诺的履行情况，及时对投资项目经营状况和财务情况进行检查并向公司经营班子汇报。博冠体育登录当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，公司有关部门或子公司应立即向经营班子报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况已造成重大损失的投资项目，应及时将损失结果和处理意见上报经营班子和项目审批决策机构。

　　情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应督促经营班子查明原因，厘清责任，董事会认为有必要时，可直接追究有关人员责任。

　　投资项目档案包括但不限于：尽职调查报告、可行性研究报告、可行性论证会议资料、审批资料、各类合同等（上述资料均为原件）。

　　或通过退出获取更高投资回报的股权资产处置行为，并使公司资源聚焦到更重要的业务上。

　　A类：业务处于优势行业且在行业中占有有利地位，投资回报理想； B类：未达到A类投资标准，但有上升到A类潜力；

　　公司、各业务板块子公司每年应对所管理的现有业务进行评价后，报公司管理层评审。公司确定具体退出业务及子公司后，制定退出方案，依据公司章程规定权限，经审批后实施。退出方案至少包括项目投资情况、经营情况、投资回报情况、行业状况、市场潜在买家、预测回收投资情况、退出前的经营管理措施等。各行业板块子公司负责所管理业务及公司退出方案拟定，投资职能部门负责审核子公司提交的业务及公司退出方案，负责拟定公司本部业务及公司退出方案。