博冠体育博冠体育博冠体育博冠体育中发挥劳动手段的作用；可以 多次反复地参加生产过程，并 始终保持原有的实物形态，直 到完全报废才需要更换；在整 个发挥作用的时期内，其价值 是按损耗程度逐渐地转移到产

　　没有实物形态 ；垄断性 ；必 须以有形资产为依托才能发挥 作用 ；其价值在于它为企业以 现有的有形资产获得高于正常 投资报酬率的超额收益提供了 可能 。

　　能参加一次生产过程，并在生产 过程中改变或消失原有的实物形 态，而且在每个生产周期后都必 须重新购买新的原材料 ；只参加 一次生产过程，它的价值则是一 次全部转移到产品中去 。

　　• MBO的动因 • MBO方案的三阶段设计 –授权经营 –股份制改造 –整体上市 • TCL集团MBO方案运作的基本特征 –在增量的基础上、实现利益平衡、进行规范 操作、实行全方位资本运作 • TCL集团MBO之路 • 战略投资者的选择与运作

　　–2003年9月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整 体上市的计划。2004年1月7日，TCL集团正式发 行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网 定价、资金申购的方式发行了5.9亿股A股，每股 面值1.00 元产业投资，每股发行价格4.26 元； –同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004年1月6 日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股 东发行约4.044亿股A 股。

　　– 资产收购中投标企业向目标企业进行支付，而 不是直接向其股东进行支付。资产收购可以避 免在购买股票方式下由少数股东带来的潜在问 题，也可以逃避目标企业的一些债务；其缺点 是要进行资产过户，成本较高。如果投资者运 用高比例的债务融资购买企业的股票，就是杠 杆收购(leveraged buyout，简称LBO)；如果 是公司管理层通过杠杆收购的方式取得了公司 的所有股票，就是管理层收购(management buyout，简称为MBO)。

　　• 企业兼并收购，通常被简称为并购，其英文是Merger & Acquisition，简称M & A。 • 兼并收购投资是指用于企业兼并和收购的投资。 • 兼并分吸收合并(merger)或新设合并 (consolidation)博冠体育。 – 吸收合并，是指目标(被兼并)企业被投标(兼并)企业吸 收，目标企业的股东原来的股票被置换成投标企业的 股票。兼并企业原来的名称和法律地位不变，继续存 在，而被兼并企业则解散，其法律地位消失，不再作 为一个独立经营实体而存在。 – 新设合并则是指参与合并的双方经过解散，其法律地 位均消失、重新登记设立一家全新的公司的一种兼并 形式。

　　–1997年，李东生与惠州市政府签订了为期5年的 授权经营合同。该合同规定：TCL集团从创建伊 始到1996年的3亿多元资产全部归惠州市政府所 有，创业者不得有任何异议；1997年后，以净资 产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产 年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业 平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%， 管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%— 40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管 理层可得其中的45%。如果增长达不到10%，则管 理层应受到相应的处罚。管理层所得奖励只能用 于认购公司增发的股份。

　　• 产业投资的种类 • 产业投资的特点 • 产业投资的作用 • 产业投资的主体 • 产业投资的目标 • 产业投资的运动过程

　　–几 年 前 ， 云 南 红 塔 集 团 的 褚 时 健 所 引 发 的 对 “59岁现象”的争论言犹在耳。2002年，仰融和 李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。甚至 当海尔的张瑞敏、长虹的倪润峰、春兰的陶建幸、 海信的周厚健无法决定自己的上与下、无法争取、 确认自己的产权利益时，李东生等TCL集团的高 管层却得天时地利人和，成功地进行了MBO，实 现了法律意义上规范的持股，并在短短的5-6年 间，管理层成为拥有TCL集团4亿股（在整体上市 时，每股的发行价是4.26元）的大股东。

　　–李东生总结出TCL集团MBO的实施法则是：恪守政治安 全的底线、对合法性的坚持和寻找利益共赢的智慧。 这无疑对他人的MBO具有意义重大的参考价值。 • 李东生要求TCL集团所进行的一切股权改革都要按章 出牌产业投资，不钻政策的空子，保证“一百年有效”。比 如用奖励的现金购买公司的股份，是否要交税？按 照广东的“红股”惯例是可以不交税，但如果占这 个便宜、不交税，将来的股权可能不保。于是，TCL 集团的员工奖励购股全部交税。 • 另外，管理层全部以自然人的身份持股，没有匿名 持股，也是安全、规范、可以得到法律保护的做法。

　　• 固定资产投资、流动资产投资、无形资产投资与 递延资产投资 • 净投资与重置投资

　　• 在企业的财务核算中，依据资产形态的不 同，产业投资可以分为固定资产投资、流 动资产投资、无形资产投资与递延资产投 资。

　　–只有在原大股东（国有企业中一般是政府）、管理层、 一般员工、企业本身、战略投资者等各方利益主体之间 寻求一种绝妙的平衡，才能获得MBO的最大成功。 –惠州市政府从1997年开始，以合同的形式，对TCL集团 管理层授权经营、放权让利，结果是收获了一个龙头企 业、数十亿元的利税、数万人的就业、国有资产的巨额 回报和增值：除了每年获得1亿多元分红外，据评估， TCL集团2002年4月改制时的国有股权价值比1996年增长 了2倍； –管理层取得了他们所期待的经济利益，且其利益得到了 法律意义上的规范和保证，管理层团队的稳定性也得以 制度性提高。如果没有事先的约定，主动权不在管理层 手中，“人为刀俎，我为鱼肉”，事后补偿必定困难！

　　• 2004年1月13日公司披露，TCL集团的股票发 行获得超额认购，中签率为1.164%，至此发 行和换股全部完成。 • 整体上市后的股本结构如前所述： –惠州市政府：25.22% –TCL管理层：17.47%（4亿股） –五大战略投资者：11.08%（约2.5亿股） –其它发起人：7.78% –流通股东：38.45%

　　• 从社会资本循环周转的角度来看，产业投资中的 固定资产投资可以分为净投资与重置投资。 • 重置投资，是指为补偿固定资产损耗而进行的投

　　– 为补偿固定资产有形损耗而进行的重置投资 – 为补偿固定资产无形损耗而进行的重置投资

　　– 股票收购是指投标企业用现金、股票或其他证 券(或三种方式的某种组合)购买目标企业的具 有表决权的股票。在购买股票时，投标企业的 管理层可以与目标企业的管理层就收购股票有 关事宜进行协商，也可以直接向目标企业的股 东发出购买股票的要约。

　　• 从公司的角度看，MBO是解决现代企业所有者 与经营者分离从而引起的委托代理问题，内 部人控制、信息不对称、道德风险等问题的 良方。人们普遍认为，MBO后，因为管理层持 有很大比例的公司股份，并拥有公司的控制 权和利润分享权，企业的利益也就成为管理 层的利益，企业成功与否关系着他们的切身 利益，所以这种股权基础可以吸引优秀的人 才，留住了优秀的管理人员。

　　–2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。 经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也 是16亿元。 –其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增 战略投资者持股18.38%（其中即南太电子（深圳）有限 公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社 东芝、住友商事株式会社），其余约15%的股份属于其他 一些发起人。 –1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股 份制改造的成功奠定了坚实的基础。

　　–TCL集团从创建伊始到1996年的3亿多元资产全 部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；

　　–TCL集团MBO的具体操作采取的是管理层以现金 认购、增资扩股的方式，而现金的来源则是净资 产年增长率超过10%以上的部分。这种增量基础 上的改革是可以达到多方利益平衡和共赢的“帕 累托改进”。