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　　第12章 产业投资概述投资,第12章,第十二章,投资概述,产业概述,项目概述,公司概述

　　产业投资概述本章内容产业投资的种类产业投资的特点产业投资的作用产业投资的主体产业投资的目标产业投资的运动过程产业投资的种类固定资产投资、流动资产投资、无形资产投资与递延资产投资净投资与重置投资兼并与收购投资房地产投资、高新技术产业投资与风险投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资在企业的财务核算中，依据资产形态的不同，产业投资可以分为固定资产投资、流动资产投资、无形资产投资与递延资产投资。固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资固定资产指在社会再生产过程中，可供长期使用，而且不改变原有的实物形态的生产资料，它具有三个特点：在生产过程中发挥劳动手段的作用；可以多次反复地参加生产过程，并始终保持原有的实物形态，直到完全报废才需要更换；在整个发挥作用的时期内，其价值是按损耗程度逐渐地转移到产品中去。固定资产投资是指购置或建造固定资产的投资。固定资产投资递延资产投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资流动资产指在一次生产过程就改变或消失其原有实物形态的生产资料，它具有三个特点：在生产过程中起着劳动对象的作用；只能参加一次生产过程，并在生产过程中改变或消失原有的实物形态，而且在每个生产周期后都必须重新购买新的原材料；只参加一次生产过程，它的价值则是一次全部转移到产品中去流动资产投资是增加流动资产的投资，其中主要是增加存货的投资。固定资产投资递延资产投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资无形资产是指在生产过程中能够长时间发挥作用，并能为所有者带来收益，而没有实物形态的资产，它具有四个特点：没有实物形态；垄断性；必须以有形资产为依托才能发挥作用；其价值在于它为企业以现有的有形资产获得高于正常投资报酬率的超额收益提供了可能固定资产投资递延资产投资固定资产、流动资产、无形资产与递延资产投资流动资产投资无形资产投资递延资产是指不能一次计入当年损益，应在以后年度分期摊销的支出如开办费、租赁固定资产的改良支出等。递延资产投资指形成递延资产的投资固定资产投资递延资产投资净投资与重置投资从社会资本循环周转的角度来看，产业投资中的固定资产投资可以分为净投资与重置投资。重置投资，是指为补偿固定资产损耗而进行的投资，其基本功能是维持社会简单再生产，它有两种基本形式：为补偿固定资产有形损耗而进行的重置投资为补偿固定资产无形损耗而进行的重置投资净投资是指增加资本存量的投资。兼并与收购投资企业兼并收购，通常被简称为并购，其英文是Merger&Acquisition，简称M&兼并收购投资是指用于企业兼并和收购的投资。兼并分吸收合并(merger)或新设合并(consolidation)。吸收合并，是指目标(被兼并)企业被投标(兼并)企业吸收，目标企业的股东原来的股票被置换成投标企业的股票。兼并企业原来的名称和法律地位不变，继续存在，而被兼并企业则解散，其法律地位消失，不再作为一个独立经营实体而存在。新设合并则是指参与合并的双方经过解散，其法律地位均消失、重新登记设立一家全新的公司的一种兼并形式。兼并与收购投资（I）收购分股票收购(acquisitionassets)。股票收购是指投标企业用现金、股票或其他证券(或三种方式的某种组合)购买目标企业的具有表决权的股票。在购买股票时，投标企业的管理层可以与目标企业的管理层就收购股票有关事宜进行协商，也可以直接向目标企业的股东发出购买股票的要约。兼并与收购投资（II）资产收购中投标企业向目标企业进行支付，而不是直接向其股东进行支付。资产收购可以避免在购买股票方式下由少数股东带来的潜在问题，也可以逃避目标企业的一些债务；其缺点是要进行资产过户，成本较高。如果投资者运用高比例的债务融资购买企业的股票，就是杠杆收购(leveragedbuyout，简称LBO)；如果是公司管理层通过杠杆收购的方式取得了公司的所有股票，就是管理层收购(managementbuyout，简称为MBO)。案例：TCL集团的管理层收购MBO的动因MBO方案的三阶段设计授权经营股份制改造整体上市TCL集团MBO方案运作的基本特征在增量的基础上、实现利益平衡、进行规范操作、实行全方位资本运作TCL集团MBO之路战略投资者的选择与运作MBO的动因（I）从公司的角度看，MBO是解决现代企业所有者与经营者分离从而引起的委托代理问题，内部人控制、信息不对称、道德风险等问题的良方。人们普遍认为，MBO后，因为管理层持有很大比例的公司股份，并拥有公司的控制权和利润分享权，企业的利益也就成为管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，所以这种股权基础可以吸引优秀的人才，留住了优秀的管理人员。MBO的动因（II）中国MBO模式的现实动因几年前，云南红塔集团的褚时健所引发的对“59岁现象”的争论言犹在耳。2002年，仰融和李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。甚至当海尔的张瑞敏、长虹的倪润峰、春兰的陶建幸、海信的周厚健无法决定自己的上与下、无法争取、确认自己的产权利益时，李东生等TCL集团的高管层却得天时地利人和，成功地进行了MBO，实现了法律意义上规范的持股，并在短短的5-6年间，管理层成为拥有TCL集团4亿股（在整体上市时，每股的发行价是43

　　.26股东。MBO方案的三阶段设计授权经营阶段（1997年-20021997年，李东生与惠州市政府签订了为期年的授权经营合同。该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何博冠体育异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），如增长在10%—25%，管理层可获得其中的15%的股权奖励；增长25%—40%，管理层可得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。管理层所得奖励只能用于认购公司增发的股份。MBO方案的三阶段设计股份制改造阶段（2002月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是16亿元。其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战略投资者持股18.38%（其中即南太电子（深圳）有限公司、PhilipsElectronicsChinaB.V.、LuckyConceptLimited、RegalTrinityLimited、株式会社东芝、住友商事株式会社），其余约15%的股份属于其他一些发起人。1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。MBO方案的三阶段设计吸收合并、整体上市阶段（2003月，TCL集团正式披露吸收合并和集团整体上市的计划。2004 日，TCL集团正式发行股票。不采用市值配售方式进行，而采用上网定价、 资金申购的方式发行了5.9 股，每股面值1.00元，每股发行价格4.26 同时，为吸收合并“TCL通讯”，向2004 日收市后登记在册的“TCL通讯”全体流通股股东发行约4.044 整体上市成功2004 月13日公司披露，TCL 集团的股票发行获得超额认购，中签率为 1.164%，至此发行和换股全部完成。 整体上市后的股本结构如前所述： 惠州市政府：25.22% TCL 管理层：17.47%（4 其它发起人：7.78%流通股东：38.45% TCL 集团MBO 方案运作的基本特征 TCL 集团实施MBO 建立在增量的基础上 TCL 集团从创建伊始到 1996 亿多元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议； TCL 集团MBO 的具体操作采取的是管理层以现金认购、增资扩股的方式，而 现金的来源则是净资产年增长率超过10%以上的部分。这种增量基础上的改革是 可以达到多方利益平衡和共赢的“帕累托改进”。 TCL 集团MBO 方案运作的基本特征 TCL 实施MBO 实现各方利益平衡 只有在原大股东（国有企业中一般是政府）、管理层、一般员工、企业本身、 战略投资者等各方利益主体之间寻求一种绝妙的平衡，才能获得 MBO 的最大成 惠州市政府从1997年开始，以合同的形式，对TCL 集团管理层授权经营、 放权让利，结果是收获了一个龙头企业、数十亿元的利税、数万人的就业、国有 资产的巨额回报和增值：除了每年获得1 亿多元分红外，据评估，TCL 集团2002 月改制时的国有股权价值比1996年增长了2 管理层取得了他们所期待的经济利益，且其利益得到了法律意义上的规范和保证，管理层团队的稳定性也得以制度性提高。如果没有事先的约定，主动权不 在管理层手中，“人为刀俎，我为鱼肉”，事后补偿必定困难！ TCL 集团MBO 方案运作的基本特征 TCL 在实施MBO 中规范操作 李东生总结出TCL 集团MBO 的实施法则是：恪守政治安全的底线、对合法性 的坚持和寻找利益共赢的智慧。这无疑对他人的MBO 具有意义重大的参考价值。 李东生要求 TCL 集团所进行的一切股权改革都要按章出牌，不钻政策的空 子，保证“一百年有效”。比如用奖励的现金购买公司的股份，是否要交税？按 照广东的“红股”惯例是可以不交税，但如果占这个便宜、不交税，将来的股权 可能不保。于是，TCL 集团的员工奖励购股全部交税。 另外，管理层全部以自然人的身份持股，没有匿名持股，也是安全、规范、 可以得到法律保护的做法。 TCL 在实施MBO 中规范操作 TCL 实施MBO 中全方位进行资本运作 全方位的进行资本运作（配股、IPO 整体上市、引进战略者等），使国有资 产快速增值，管理层取得巨额奖励。 特别是引进了战略投资者，不但能使资产增值，还能改善公司治理结构、优 化产业结构以及实施国际化战略有机地结合在一起，实现了公司的持续发展。 TCL 集团MBO 之路 TCL 集团的MBO 之路从1996 年计划开始到2004 月，“TCL集团”（000100） 终于成功整体上市后，整整用了八年漫长的时间。并取得了成功！ 其前身（000542)TCL 通讯 1993 年上市，98 年实行 10：3 配股，配股价 日，TCL集团采用上网定价、资金申购的方式发行了5.9 股，每股面值1.00元，每股发行价格4.26 整体上市后的股本结构如下惠州市政府：25.22% TCL 管理层：17.47%（4 五大战略投资者：11.08%其它发起人：7.78% 流通股东：38.45% 战略投资者的选择与运作 五大战略投资者占整体上市后总股本的11.08%（约2.5 亿股），当时均为溢 价参股； 这些战略投资者在各自的领域都是技术研发能力很强、与TCL 互补性很好的 国际性大公司： 如东芝的国际竞争力和创新能力很强， 而住友与TCL 早有很好的合作， 南太电子在数码、信息产品方面较强， 金山在相关的电子产品、零部件上能力比较强。 加盟后，他们会加强与TCL 集团在研发、生产、销售、采购甚至渠道等方面 的互利合作，有助于解决TCL 集团在国际市场上的营销网络优化、企业文化兼容 等问题，提升TCL 集团的国际竞争力与创新能力。 房地产、高新技术产业与风险投资 高新技术产业投资 风险投资 房地产又称不动产，包括地产和房产。地产是指对土地的所有权或使用权； 房产包括住宅和非住宅两大类 房地产投资是指以盈利为目的，用于形成不动产为目的的投资。它包括两种基本类型：一种是房地产开发投资，主要指房地产企业用于房地产开发的投资； 另一种是房地产交易投资，指为了获取租金或增值收益而购置房地产的投资。 房地产投资 房地产、高新技术产业与风险投资 高新技术产业投资 风险投资 高新技术包括高技术和新技术两个不同的范畴。高技术是以科学最新成果为 基础的技术。目前比较公认的高技术包括信息技术、生物技术、新材料、新能源博冠体育 技术、航空航天技术和海洋开发技术等。新技术是某一领域和范围相对较新的技 术，并不是一定是高技术。高新技术产业是指研究和开发高新技术产品的企业的 集合；高新技术产业投资则是高新技术产业部门的投资。 房地产投资 房地产、高新技术产业与风险投资 风险投资(Venture Capital Investment)是指为了促进高新技术成果尽快商 品化，获取高额资本收益，而将资金投向高新技术企业的投资行为。 投资方向主要集中于高新技术领域；投资对象主要为新兴的、迅速发展的、 有巨大竞争潜力的中小企业；投资方式主要为股权投资；重点支持处在开发和试 生产阶段的科技成果迅速进入商品化推广应用阶段；主要通过在风险企业公开上 市后转让股权获取投资收益 高新技术产业投资风险投资 房地产投资 风险投资案例分析 苹果公司的创业案例 Yahoo 公司成长案例 Google 公司的成长案例 产业投资的特点（I） 长期性 产业投资是跨时的，从投入到产生收益需要经历较长的时间。 不可分性 必须符合形成综合生产能力或服务能力对各类要素的技术要求； 必须达到规模经济的要求，一般需要一次性垫支的资金数额巨大。 固定性 产业投资通常选择在一定的地点进行产业投资，投资形成的生产能力和服务能力要固 定在建设地点长期发挥作用 产业投资的特点（II） 专用性 产业投资所形成的资产大多具有专用性，即有着专门的的用途。 异质性 产业投资不能像成批生产标准产品那样组织实施。 不可逆性 由于上述多种原因，产业投资的成本至少部分是沉没的。 产业投资的作用 产业投资的增长与结构变化制约和影响企业和国民经济的增长与结构变化 产业投资的区域分布制约和影响生产要素的区际流动和生产力的布局 产业投资的技术构成制约和影响企业和国民经济的技术水平 产业投资的制度安排制约和影响企业制度和整个经济制度 产业投资效益决定影响企业的经济效益和整个国民经济的效益 产业投资的主体 产业投资主体可以按不同标准分类： 按经济形式可以分为国有单位、集体单位、城乡个人、混合所有制单位等。 按经济性质可以分为政府、企业和个人。 在市场经济条件下，企业是产业投资的主要组织单位，也是最具有典型意义 的产业投资主体。 从社会的角度看，居民个人是证券投资的主体，他们为产业投资提供资金来 源；企业组织产业投资，形成生产能力和服务能力，创造收入；政府投资主要应 用于企业不愿或无力进入的产业部门和公共部门。 产业投资的主体 企业按所有制形式，可分为三种基本类型 业主制企业 ，又称个人所有制企业，指个人拥有并独立经营的企业，是最 早、最简单的企业形式。 合伙制企业 ，指两个或两个以上的人组成的企业。 公司，指依照《公司法》设立的独立的法人组织，是现代企业的组织形式。 产业投资的目标 产业投资目标的界定 产业投资目标的实现 产业投资与企业发展战略 产业投资目标的界定 产业投资目标是追求资本增值的最大化。 资本增值与现金流 资本增值与会计利润 资本增值与企业价值 资本增值与现金流 投资者现在付出货币资金，是现金的流出，在未来时期获得收益，是现金的 流入，资本是否增值，就要看未来时间的资金流入是否大于现期的现金流出。因 此，资本增值是未来时期现金流入与现期资金流出的一种比较。 只有当未来时 期的现金流入大于现期限的现金流出时，资本才可能增值；否则，未来时期的现 金流入小于现期的现金流出，资本不仅不能增值，还会受到损失。 资本增值与会计利润 会计利润是企业评价企业经营业绩的综合性指标，股东红利来源于利润分 配，公司资本增值则来源于未分配利润再投资。 必须注意如下几点： 会计利润是反映企业经营历史和现期业绩的指标，投资决策是关于未来的决 策，需要考虑的是投资在未来时期能否为投资者带来利润，它不同于会计核算中 的利润。 利润存在虚假的可能性。会计利润是会计核算的结果，不同的会计核算方法 可能导致不同的利润计算结果。同时，利润指标十分容易被管理者通过一定的会 计手段进行调整。 追求短时期的会计利润容易导致管理者的短期行为，而忽视企业的长远发 资本增值与企业价值企业价值产业投资，也称股东财富，指股东拥有的资产存量的价值。 企业价值有四个测度指标： 一是企业资产或净资产总额。它反映企业累积的资产规模的大小，企业的总 资产减去负债，即为股东权益。有关企业资产总额或净值的数据可以直接来自企 业的会计报表。 二是企业的重置价值，它是用现时市场价格重新购置企业资产所需支付的货 币价值。这个指标反映了资产价格变动的情况，但同样不同表现资产的实际作用 如何。 三是企业的内在价值，即通过将企业未来收益资本化来确定企业的价值。 四是企业的市场价值，即企业股份数与股票价格的乘积。 产业投资目标的实现 在业主制企业和合伙制企业，投资者既是出资人，又是企业的经营者，企业 的收入就是业主和合伙人的收入，企业的资产也是业主和合伙人的财产；反过来， 企业如果严重亏损，业主和合伙人可能不仅不能收回投资，其他财产也可能受到 损失。在这种情况下，投资者与经营者的目标通常都是一致的。 在公司制条件下，企业的所有权与经营权分高，投资涉及三类不同的主体： 所有者、经营者和相关利益者，企业投资者的目标能否实现与这三类主体之间的 权、责、利的配置密切相关，而这三类主体之间的权、责、利的配置则是公司治 理的核心问题。 产业投资目标的实现 公司制企业的所有者是股东，他们为公司提供资本金，可以分享企业的红利， 也可以通过转让股票或股权获得资本增值收益，同时承担企业投资的风险。因此， 理性的投资者期望在一定的风险条件下实现资本增值的最大化。但是，他们通常 不直接经营企业，只能通过两种途径来保证他们投资目标的实现：一是通过选举 董事会来实施对公司的控制；二是转让股票，俗称“以脚投票”。 产业投资与企业发展战略 产业投资决策是企业的战略决策。 企业是一种组织，不同于单个的个人，必须以明确的战略统领企业的各个分 支部门，整合企业的各种资源，并协调企业与利益相关者的关系。发展战略是依 据企业所处的环境，通过对企业优势和劣势的分析，对企业发展目标以及如何发 展的一个筹划。 企业发展战略，依据价值的来源，可分为三种： 一种是差异化战略，即通过创造具有差异性的产品赢得顾客，并为企业创造 价值； 二是成本优势战略，即通过降低成本，使企业产品或服务的成本低于竞争对 手，从而为企业创造价值； 三是综合化战略，即同时并用差异化和成本优势战略。 产业投资的运动过程 产业投资必须按其内在的时序，经历一定的阶段。这些阶段环环相扣，前一 阶段为下个阶段创造条件，而下个阶段必须在前一阶段的基础上进行。一般而论， 产业投资要经过三个阶段： 投资前期 投资期 投资回收期 产业投资的运动过程 投资前期 可行性研究 投资回收期可行性研究 机会可行性研究 初步可行性研究 详细可行性研究 机会可行性研究的主要任务是对投资方向进行规划设想，鉴别和确定一个项 目的投资机会，并将项目设想转变为概略的投资建议简介，散发给潜在的投资者， 以激发广泛的投资响应。机会可行性研究是相当粗略的，往往是根据调查得到的 当时情况，通过与类似现有项目的比较来获得总的估计数据。但是对投资额估计 的误差一般在30%以内。机会研究的时间短，一般是 1-3 个月；花钱也不多， 所花的研究费一般占总投资的0.2%-1.0%。 可行性研究 机会可行性研究 初步可行性研究 详细可行性研究 初步可行性研究是在更为详尽的研究报告中系统阐述项目的设想，其目的是 对项目设想进行初步估计，判明投资机会是否有这样的前途，以便可以在详细阐 明资料的基础上作出投资决策，或确定需要通过诸如市场调查、实验室实验、试 验工厂试验等手段博冠体育，进行深入研究和深入调查，使项目设想具有足够的吸引力。 初步可行性研究只需概括地研究，在初步可行性研究的基础上，对项目的各种方 案可以进行初次筛选。以确定对其中较优的方案作进一步的比选。初步可行性研 究对投资估算的误差要求在20%以内，所需时间约3－4 个月，研究费用占总投 资的0.25%－1.25%。 可行性研究 机会可行性研究 初步可行性研究 详细可行性研究 详细可行性研究报告是投资者作出投资决策的主要依旧。它必须全面研究并 详细回答六个方面的问题，即说明六个“W”：Why、What、Where、When、Who、 How。详细可行性研究对投资估算的误差要求在10%以内，所需时间和经费随项 目的大小及复杂程度有所不同，时间少则几个月，多则几年，经费占项目总投资 的0.2%－3%。 筹措资金 投资前期的另一项活动是筹措资金。企业的资金来源可分为内部资金和外部 资金。 内部资金指企业所有者提供的资金和企业通过生产经营活动所取得资金，主 要包括：股东出资、累计折旧、资本公积、盈余公积、出售资产等； 外部资金指向企业以外单位筹措的资金，包括向银行借款、发行债券、商业 信用资金等。 筹资方式不同，必然影响到融资的成本、投资项目建成后的所有权、经营管 理方式以及收益的分配形式。 产业投资的运动过程 投资前期 投资回收期投资期是投资的实施阶段，其主要任务是通过编制设计委托书、委托设计、 委托施工和竣工验收等活动，形成具有生产能力的固定资产。 产业投资的运动过程 投资前期 投资回收期投资期是投资的实施阶段，其主要任务是通过编制设计委托书、委托设计、 委托施工和竣工验收等活动，形成具有生产能力的固定资产。 三个阶段的关系 投资是一项极其复杂的经济活动，需要依次经过投资前期、投资期和投资回 收三个大的阶段。要想获得投资的成功，必须做好各阶段每个环节的工作。 在这三个阶段中，投资前期工作尤为重要。 投资运动三个阶段各个环节的时序不能任意跳跃，更不能颠倒，但可适当交 产业投资管理程序2004 16日，国务院颁发《关于投资体制改革的决定》，明确提出要 彻底改革现行不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大 小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法。 对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况 实行核准制和备案制。 案例：三峡工程的可行性研究 三峡工程概况 三峡工程的必要性分析 三峡工程的坝址选择 三峡工程的设计方案 三峡工程对环境的影响 三峡工程的工期安排 三峡工程的投融资安排 三峡工程的社会及经济效益评价 总结与思考 1、三峡工程概况 孙中山先生1919 年在《实业计划》中提出开发三峡顺资源的设想 美国垦务局设计总工程师萨凡奇1944 年《扬子江三峡计划初步报告》 三峡工程的前期设计研究工作始于 20 世纪 50 年代中期，1970 年，中央决 定先修葛洲坝工程。 1984 年，国务院原则上批准了三峡工程150 方案的可行性研究报告 1989 年长江流域规划办公室完成了可行性研究报告 2、三峡工程的必要性分析 防洪的需要 发电的需要 航运的需要 （1）防洪 兴建三峡工程的首要目标是防洪。三峡工程水库正常蓄水位175 米，总库容 393 亿立方米。三峡水利枢纽是长江中下游防洪体系中的关键性骨干工程。其地 理位置优越，可有效地控制长江上游洪水。经三峡水库调蓄，可使荆江河段防洪 标准由现在的约10 年一遇提高到100

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